Toelichting op de geconsolideerde halfjaarrekening

1.Verslaggevende entiteit

Telegraaf Media Groep N.V. (de “Vennootschap”) is gevestigd in Amsterdam, Nederland en houdt zich voornamelijk bezig met het uitgeven van gedrukte media en exploitatie van en deelname in digitale media en radio. De certificaten van de aandelen van de vennootschap zijn genoteerd aan NYSE Euronext te Amsterdam.

De geconsolideerde halfjaarrekening van de Vennootschap over het eerste halfjaar van 2016 omvat de Vennootschap, haar dochterondernemingen en entiteiten waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend (samen “TMG”) en de belangen van TMG in geassocieerde deelnemingen. De geconsolideerde jaarrekening van TMG over het boekjaar 2015 is op aanvraag beschikbaar via het postadres van de Vennootschap, Postbus 376, 1000 EB Amsterdam of te downloaden via www.tmg.nl.

Het halfjaarbericht, waarop geen accountantscontrole is toegepast, is op 28 juli 2016 goedgekeurd door de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen voor publicatie.

2.Overeenstemmingsverklaring

De geconsolideerde halfjaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de door de International Accounting Standards Board (IASB) vastgestelde en door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS) en de interpretaties daarvan door de IASB.

De halfjaarrekening is opgesteld conform IAS 34 Tussentijdse financiële verslaggeving. Het bevat niet alle informatie die is vereist voor een volledige jaarrekening en dient in combinatie met de geconsolideerde jaarrekening 2015 van de TMG te worden gelezen.

3.Belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving

De grondslagen voor financiële verslaggeving die TMG in deze geconsolideerde halfjaarrekening heeft toegepast zijn gelijk aan de door TMG toegepaste grondslagen in de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2015, namelijk door de Europese Commissie goedgekeurde International Financial Reporting Standards (IFRS). Met uitzondering van de toepassing van nieuwe standaarden en interpretaties welke vanaf 1 januari 2016 van kracht zijn. Zoals IAS 34 vereist, worden de aard en de effecten van de veranderingen onderstaand toegelicht:

Amendementen IFRS 11 Joint Arrangements: Accounting for acquisitions of interests

Dit amendement vereist dat indien een joint operation een "business" betreft deze investering in de joint operation verwerkt dient te worden conform IFRS 3 "Business Combinations".

Amendementen IAS 16 en IAS 38: Clarification of acceptable methods of Depreciation and Amortisation

Een verduidelijking dat op omzet gebaseerde afschrijvingen van materiële vaste activa niet is toegestaan. In uitzonderlijke gevallen is dit wel toegestaan bij een immaterieel vast actief.

Amendementen IAS 1 Disclosure Initiative

De wijzigingen verduidelijken de materialiteits eisen in IAS 1. Daarnaast biedt dit amendement meer flexibiliteit in de presentatie van de toelichtingen in relatie tot de financial statements.

Annual improvements op IFRS 2012-2014 cyclus

De verbeteringen hebben betrekking op een specifiek onderdeel van IFRS 5, IFRS 7, IAS 19 en IAS 34.

De wijzigingen hebben vooralsnog geen invloed op de financiële positie en waarderingsgrondslagen en tevens geen invloed met terugwerkende kracht. Daar waar noodzakelijk zijn in de toelichting en presentatie aanpassingen doorgevoerd overeenkomstig de wijzigingen van IFRS.

4.Schattingen en oordeelsvorming door de leiding

De opstelling van tussentijdse berichten vereist oordeelsvorming door de leiding, die schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen voor financiële verslaggeving en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en de omvang van baten en lasten. De werkelijke uitkomsten kunnen van deze schattingen afwijken. Tussentijdse resultaten voorspellen niet noodzakelijkerwijs de eindejaarsresultaten.

Tenzij hierna anders vermeld, zijn bij het opstellen van dit tussentijdse bericht de gebruikte belangrijke door het management gevormde oordelen bij de toepassing van de grondslagen voor financiële verslaggeving van Telegraaf Media Groep en de gebruikte belangrijkste schattingsbronnen gelijk aan de oordelen en bronnen die zijn toegepast bij het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2015.

5.Financieel risicobeheer

De risicocategorieën en -factoren met een materiële impact op de financiële positie van Telegraaf Media Groep zijn uitgebreid beschreven in de jaarrekening 2015. In de eerste zes maanden 2016 zijn geen belangrijke wijzigingen op het risicobeheer opgetreden, waardoor in deze rapportage wordt volstaan met een referentie naar de jaarrekening 2015.

De economische ontwikkeling heeft vooral een drukkend effect op de mediabestedingen, welke conjunctuurgevoelig zijn. Voorts is er sprake van een structureel veranderend mediagebruik, waarbij traditionele media onder druk komen te staan en nieuwe media en nieuwe technologieën een groeiend consumentengebruik kennen.

Voor een nadere toelichting op de marktomstandigheden wordt verwezen naar het verslag over de halfjaarresultaten 2016.

6.Gesegmenteerde informatie

Bedrijfssegmenten

TMG is opgebouwd uit de volgende hoofdbedrijfssegmenten:

• TMG La ndelijke Media: het uitgeven van landelijke dagbladen, tijdschriften, printgerelateerde internetactiviteiten en videoproducties.
• TMG Digital: de digitale activiteiten omvatten onder andere Geenstijl, Groupdeal, Dumpert, Gaspedaal en Relatieplanet.
• Holland Media Combinatie: het uitgeven van regionale dagbladen, huis-aan-huisbladen en printgerelateerde internetactiviteiten.
• Keesing Media Group: het uitgeven van puzzelbladen in Europa.
• Facilitair bedrijf: overige activiteiten omvatten onder meer het drukken en verspreiden van kranten, het leveren van kantoorruimte en bijbehorende faciliteiten, voornamelijk voor de segmenten TMG Landelijke Media, TMG Digital en Holland Media Combinatie.
• Hoofdkantoor en overig: onder het hoofdkantoor vallen de stafafdelingen. Daarnaast de voortgezette activiteiten van het beëindigde segment Sky Radio Group, zijnde Classic FM en MyRadio B.V.

In de eerste helft van 2016 zijn de niet titelgebonden online-activiteiten ondergebracht in een nieuwe business unit TMG Digital. De vergelijkende cijfers zijn op deze structuur wijziging aangepast. Daarnaast hebben er, door verregaande centralisatie, interne verhangingen plaatsgevonden naar Facilitair bedrijf en Hoofdkantoor. De vergelijkende cijfers 2015 zijn op deze wijzigingen aangepast.

7.Seizoensgebondenheid van bedrijfsactiviteiten

Een gedeelte van de bedrijfsactiviteiten van TMG is onderhevig aan seizoensinvloeden. In het eerste en derde kwartaal zijn de advertentieopbrengsten normaliter lager dan gedurende de rest van het jaar. De losse verkoop van De Telegraaf en van uitgaven van Keesing Media Group zijn in het derde kwartaal belangrijk hoger. Het vierde kwartaal is normaliter het belangrijkste kwartaal voor de advertentieopbrengsten.

De kasstroom is het sterkst in het vierde kwartaal als naast kwartaalabonnementen eveneens jaarabonnementen vooruit worden ontvangen.

8.Overname van ondernemingen

TMG Landelijke Media B.V. heeft per 28 april 2016 100% van de aandelen in International Fashion Week B.V. (onder andere organisator van de Amsterdam Fashion Week) en haar dochterondernemingen verworven. TMG heeft 907 opgenomen als goodwill en deze is voornamelijk toe te rekenen aan synergievoordelen die naar verwachting zullen voortvloeien uit de integratie van de ondernemingen met de bestaande activiteiten van TMG. TMG heeft in deze transactie behoudens goodwill geen immateriële activa geïdentificeerd.

9.Beëindigde bedrijfsactiviteiten

In het eerste halfjaar van 2016 heeft TMG in het kader van de strategische samenwerking met Talpa besloten om de radiozenders Sky Radio en Radio Veronica onder te brengen in een nieuw op te richten radio bedrijf, waarin TMG een minderheidsbelang zal verwerven. In afwachting van de definitieve overeenkomst worden deze activiteiten als discontinued aangemerkt. Hiermee is het segment Sky Radio Group komen te vervallen.

10.Financiële baten en lasten

11.Winstbelasting

De winstbelasting is gebaseerd op de beste inschatting voor het verwachte gemiddelde belastingtarief over 2016 toegerekend naar het resultaat vóór belasting over de eerste zes maanden van 2016. Door hogere statutaire belastingpercentages in het buitenland en niet aftrekbare kosten ligt de effectieve belastingdruk in het eerste halfjaar 2016 boven het Nederlandse nominale belastingpercentage.

12.Materiële vaste activa

In 2015 heeft er een afwaardering plaatsgevonden op gebouwen en machines van 6.900.

13.Activa en passiva aangehouden voor verkoop

De activa en passiva aangehouden voor verkoop betreffen een bedrijfspand van Holland Media Combinatie en de onderdelen van Sky Radio Group, welke worden ingebracht in de nieuwe radio onderneming zie toelichting Beëindigde bedrijfsactiviteiten.

14.Eigen vermogen

TMG heeft in het eerste halfjaar 2016, ten laste van de winstreserve, een dividend uitbetaald van € 0,16 per (certificaat van) gewoon aandeel (2015: nihil) voor een totaalbedrag van 7.416 (eerste halfjaar 2015: nihil).

De mutatie in het minderheidsbelang wordt veroorzaakt door uitbreiding van het belang in Sienna Holding B.V. van 90% naar 100%. In 2015 betrof de mutatie de verwatering van het aandeel derden in Classic FM V.o.f.

15.Voorzieningen

Reorganisatievoorziening

In het eerste halfjaar 2016 werd 27.905 (2015: 13.281) aan afvloeiingskosten uitgekeerd.

16.Rentedragende leningen en overige kortlopende financieringsverplichtingen

De daling in rentedragende leningen en overige kortlopende financieringsverplichtingen is het gevolg van de verwerving van het 10% minderheidsbelang van V-Ventures B.V. in Sienna Holding B.V. en de daarmee samenhangende aandeelhouderslening. Tevens is de licentieverplichting van Sky Radio Group gereclassificeerd naar passiva aangehouden voor verkoop.

TMG heeft voor haar seizoensgevoelige liquiditeitsbehoefte voor een bedrag van 5.000 gebruik gemaakt van de bestaande kredietfaciliteit in het eerste halfjaar 2016. De te betalen interest bedraagt 3 maands Euribor met een opslag van 1,50%.

17.Verbonden partijen

In het eerste halfjaar 2016 heeft TMG 4.829 (eerste halfjaar 2015: 4.939) premie afgedragen aan Stichting-Telegraafpensioenfonds 1959. Inclusief werknemersbijdrage bedroeg de premie 7.244 (eerste halfjaar 2015: 7.404).

18.Gebeurtenissen na balansdatum

Op 22 juli 2016 heeft TMG nadere informatie verstrekt over de voorgenomen strategische samenwerking met Talpa die op 15 januari 2016 werd aangekondigd. Beide partijen hebben in een overeenkomst de volgende afspraken gemaakt:

• TMG en Talpa brengen hun radioactiviteiten (Radio 538, Sky Radio, Radio Veronica en Radio 10¹), alsmede Talpa’s meerderheidsbelang in One Media Sales, onder in een gezamenlijk radiobedrijf.
• De radio spots verkoop van Sky Radio en Radio Veronica wordt per 1/1/2017 ondergebracht bij One Media Sales.
• TMG heeft de mogelijkheid (optie) om een 15% belang in Talpa Broadcasting - en daarmee een indirect belang in SBS - over te nemen.
• De eerder aangekondigde eenmalige cash-investering van TMG (27.000) is - als uitkomst van de onderhandelingen voor de totale overeenkomst - komen te vervallen.
• Talpa en TMG verwachten het geheel voor eind augustus te kunnen afronden; de transactie is nog onder voorbehoud van goedkeuring van de bevoegde toezichthouders en het advies van de medezeggenschapsraden van TMG.

Op 29 juli 2016 heeft TMG diverse organisatiewijzigingen aangekondigd teneinde haar focus strategie in hetzelfde tempo voort te zetten en te anticiperen op verder krimpende omzet uit print advertenties. De belangrijkste wijzigingen zijn:

• Zoveel mogelijk centraliseren van essentiële TMG-activiteiten in Amsterdam waardoor aantal locaties wordt verminderd;
• De activiteiten van Holland Media Combinatie (HMC) en TMG Landelijke Media (TLM) worden samengevoegd in Amsterdam: verhuizing HMC-hoofdkantoor van Alkmaar naar Amsterdam en sluiting HMC-kantoor Alkmaar;
• Heroverwegen weekbladenportfolio;
• Onderzoeken en overwegen van (out-)sourcing van (ondersteunende) niet-kernactiviteiten;
• Nieuwe competenties worden aangetrokken en ontwikkeld om de transitie naar nieuwe business-modellen te versnellen.

Ook zal TMG de sales-organisatie verder afstemmen op de behoefte in de markt en worden de vaste kosten binnen dit bedrijfsonderdeel verlaagd en in lijn gebracht met de advertentieomzet. De herinrichting van de sales-organisatie kost naar verwachting circa 75 arbeidsplaatsen.

Met de nu aangekondigde organisatorische veranderingen zet TMG een eerste stap met als doelstelling om de kosten in 2018 met minstens 20% te verlagen (t.o.v. 2015). De betrokken ondernemingsraden worden op 29 juli 2016 gevraagd om hun advies te geven over deze voorgenomen herstructurering en de personele consequenties daarvan. De komende weken zullen de aangekondigde maatregelen specifiek worden uitgewerkt. Tijdens de aankomende Investor Relations Day – eind september – wordt onder andere een toelichting gegeven op deze voorgenomen organisatorische veranderingen.

1. Op 3 mei 2016 heeft Talpa aangekondigd SLAM! ter verkoop aan te bieden en Radio 10 toe te voegen aan haar portfolio.